Management packages “alla francese”: un nuovo regime fiscale tra reddito da lavoro e plusvalenze
Introdotto dalla legge finanziaria per il 2025, il nuovo articolo 163 bis H del Code général des impôts prevede, in linea generale, che i guadagni derivanti dai management packages siano assoggettati all’imposta sul reddito nella categoria dei redditi da lavoro dipendente. Tuttavia, una frazione del guadagno può beneficiare del regime delle plusvalenze mobiliari qualora l’investitore abbia effettivamente sopportato un rischio di capitale. In questo articolo analizzo il meccanismo, la formula di calcolo, le condizioni di applicazione e le implicazioni transfrontaliere.
1. Dal contenzioso giurisprudenziale a una cornice legale
Dalla sentenza del Conseil d’État del 13 luglio 2021, la riqualificazione in reddito da lavoro si fonda su un insieme di indizi che dimostrano che il guadagno remunera in primo luogo le funzioni svolte (in particolare in presenza di clausole di cessione automatica in caso di uscita, come confermato dal CE 28 gennaio 2022).
Conseguenze fiscali:
- Tassazione progressiva + contributi sociali: oltre il 49%.
- Contributi sociali a carico del datore di lavoro e del dipendente: prelievo complessivo oltre l’85%.
Per riportare certezza, la legge finanziaria 2025 introduce un quadro duale.
2. Regola generale: tassazione come salario + contributo specifico
Reddito da lavoro dipendente
La parte del guadagno ritenuta collegata alle funzioni esercitate (art. 163 bis H, I) è soggetta all’imposta progressiva sul reddito.
Contributo specifico del 10% a carico del lavoratore
Si applica inoltre un contributo aggiuntivo del 10%, riscosso secondo le modalità dei prelievi sociali sui redditi da capitale.
Esenzione dai contributi a carico del datore di lavoro (fino al 2027)
Tale parte non rientra nella base contributiva per i contributi di sicurezza sociale a carico del datore.
3. Eccezione: plusvalenza su una parte del guadagno
3.1 Condizioni di accesso
- Rischio effettivo di perdita del capitale: i titoli devono poter perdere tutto o parte del loro valore di acquisto o attribuzione.
- Durata minima di detenzione:
• almeno 2 anni per strumenti finanziari “ordinari” (obbligazioni convertibili, azioni di preferenza, ecc.), oppure
• assegnazione tramite schemi legali (azioni gratuite, stock-option, BSPCE).
3.2 Formula legale
Il legislatore ha introdotto una formula per calcolare la quota del guadagno assoggettabile come plusvalenza:
Formula:
(P × (VR_uscita – VR_ingresso)) / VR_ingresso
Dove:
- P = prezzo di acquisto o sottoscrizione dei titoli (o valore di attribuzione, per le azioni gratuite);
- VR_uscita = valore reale della società alla data di cessione;
- VR_ingresso = valore reale della società alla data di sottoscrizione o acquisto.
L’importo così determinato è tassato secondo l’articolo 150-0 A (PFU al 30% o scala progressiva con eventuali abbattimenti).
4. Aree grigie ancora aperte
4.1 Guadagni percepiti senza contratto di lavoro o mandato
Il testo fa riferimento a “dipendenti o dirigenti”. Tuttavia, alcuni investitori-manager senza legame contrattuale potrebbero continuare a rivendicare una qualificazione puramente patrimoniale, sulla base della giurisprudenza pregressa.
4.2 Coordinamento internazionale
- Salari: diritto d’imposizione allo Stato in cui è svolta l’attività (modello OCSE, art. 15).
- Plusvalenze: diritto d’imposizione allo Stato di residenza del beneficiario (modello OCSE, art. 13).
Un altro Stato potrebbe qualificare come plusvalenza la parte tassata in Francia come salario, creando rischi di doppia imposizione, se la convenzione non risolve il conflitto di qualificazione.
5. Punti di attenzione
Prima dell’investimento:
- Documentare il rischio economico: assenza di clausole di riacquisto automatico, investimento a rischio reale, assenza di subordinazione economica evidente.
- Dimostrare un obiettivo patrimoniale distinto dalla remunerazione.
Durante la detenzione:
- Monitorare la valutazione della società per anticipare il calcolo del multiplo di performance.
- Conservare documentazione attestante il contributo alla creazione di valore (verbali d’assemblea, report di gestione, patti parasociali).
Alla cessione:
- Distinguere chiaramente le componenti nella documentazione:
• parte tassata come salario (es. busta paga, DSN)
• parte tassata come plusvalenza (es. estratto conto, IFU) - Verificare la coerenza dei valori di ingresso e uscita.
In caso di situazioni transfrontaliere:
- Analizzare la convenzione fiscale applicabile per evitare doppie imposizioni.
- Prevedere documentazione di supporto in caso di divergenze (es. certificato fiscale, modulo di credito d’imposta).
6. Conclusione: un quadro più chiaro, ma ancora in evoluzione
L’articolo 163 bis H del CGI offre finalmente una maggiore leggibilità, ma lascia in sospeso diversi elementi:
- L’esenzione dalle contribuzioni datoriali potrà essere riconsiderata in futuro nelle leggi di finanziamento della sicurezza sociale.
- Sarà essenziale la posizione dell’amministrazione fiscale sulla determinazione del valore reale d’ingresso e d’uscita.
Resto disponibile per esaminare i vostri piani di management package, anticiparne gli impatti internazionali e rafforzare la conformità della vostra documentazione.
S.Assogna – sandro.assogna@avocat.fr
